LEY N° 6480
QUE
CREA LA EMPRESA POR ACCIONES SIMPLIFICADAS (EAS)
EL CONGRESO DE LA NACIÓN
PARAGUAYA SANCIONA CON FUERZA DE
L E Y:
CAPÍTULO
I
DEFINICIONES
GENERALES.
Artículo 1°.- Constitución.
La EAS es una empresa
de capital cuya naturaleza será siempre comercial, con independencia de las
actividades previstas en su objeto social. Sin embargo, para efectos
tributarios, la EAS se regirá por las reglas aplicables a la naturaleza de sus
actividades, sin que la naturaleza comercial de su estructura societaria
influya en la definición de los tributos que la afecten, salvo disposición
expresa en contrario de las normas tributarias aplicables.
Artículo 2°.- Registro de EAS.
El acto
constitutivo y los estatutos de las EAS aprobados en la forma establecida por
la presente Ley, así como las modificaciones de estatutos y liquidación de las
mismas, se inscribirán en el Ministerio de Hacienda, en la dependencia
designada para el efecto.
Artículo 3°.- Personalidad Jurídica.
La EAS adquiere personalidad jurídica desde su inscripción ante la dependencia del Ministerio de Hacienda encargada del registro, momento desde el cual formará una persona jurídica distinta a la de sus integrantes.
Formalizada la inscripción de la EAS, ésta se
comunicará a la Dirección General de Registros Públicos.
Artículo 4°.- Responsabilidad.
Cada integrante de la EAS será solidaria e ilimitadamente responsable de las obligaciones contraídas en nombre de la empresa hasta tanto ésta adquiera su personalidad jurídica.
Vigente la personalidad jurídica de la empresa, ésta responderá de sus obligaciones solo con su patrimonio. Los integrantes de la EAS no serán responsables por las obligaciones laborales, tributarias o de cualquier otra naturaleza en que incurra la empresa, y sólo responderán ante ésta hasta el monto de los aportes comprometidos.
CAPÍTULO II
CONSTITUCIÓN Y PRUEBA DE LA EAS.
Artículo 5°.- Contenido del documento de constitución.
La EAS se creará mediante contrato o acto unilateral que conste en instrumento público, o instrumento privado con certificación de firma por escribano público o funcionario registrador de la oficina ante la cual se efectúe la inscripción, a menos que para su constitución se aporten bienes que requieran para su transferencia de escritura pública, en cuyo caso se deberá llenar esta formalidad para su constitución e inscripción.
El acto constitutivo
de la empresa, sin perjuicio de las cláusulas que los integrantes de la EAS
resuelvan incluir, deberá indicar cuanto menos lo siguiente:
El
instrumento constitutivo en la forma que se realice y de acuerdo a los recaudos
del presente artículo, deberá ingresarse única y exclusivamente a través del
Sistema Unificado de Apertura y Cierre de Empresas (SUACE), dependiente del
Ministerio de Industria y Comercio, además de contener la individualización de
los integrantes de los órganos de administración y, en su caso, del órgano de
fiscalización, fijándose el término de duración en los cargos e
individualizándose el domicilio donde serán válidas todas las notificaciones
que se les efectúen en tal carácter. En todos los casos, deberá designarse
representante legal.
Artículo 6°.- Publicidad.
La Constitución de la EAS deberá publicarse en la página web del Sistema Unificado de Apertura y Cierre de Empresas (SUACE), debiendo contener esta publicación los siguientes datos:
a) En oportunidad de su constitución, la información prevista en el artículo anterior de la presente Ley y la fecha del instrumento constitutivo.
b) En oportunidad de la modificación del instrumento constitutivo o de la disolución de la EAS:
1. La fecha de
la resolución de la reunión de los integrantes de la EAS que aprobó la
modificación del instrumento constitutivo o su disolución, aclarando los
alcances de la decisión adoptada.
2. Cuando la
modificación afecte a alguno de los puntos enumerados en los incisos del
artículo anterior, la publicación deberá determinarlo en la forma allí
establecida.
Artículo 7°.- Formulario de acto de constitución y modelo de estatutos.
La dependencia del Ministerio de Hacienda que sea designada al efecto aprobará por Resolución un formulario para la inscripción de la EAS, cuyo anexo contendrá un modelo de estatutos los cuales se encontrarán disponibles en la página web del referido Sistema Unificado de Apertura y Cierre de Empresas (SUACE).
Artículo 8°.- Inscripción registral.
La documentación correspondiente deberá presentarse ante el Sistema Unificado de Apertura y Cierre de Empresas (SUACE), quien derivará la misma a la dependencia del Ministerio de Hacienda encargada del registro, que previa verificación del cumplimiento de las normas legales y reglamentarias de aplicación, procederá a su inscripción.
El Ministerio de Hacienda establecerá los mecanismos necesarios e idóneos de identificación de los socios y recurrentes de la EAS.
En caso que se introduzcan modificaciones al modelo establecido en el Artículo 7º de la presente Ley, o se presenten otros estatutos sociales, se requerirá dictamen favorable de la Abogacía del Tesoro.
La
dependencia del Ministerio de Hacienda encargada del registro, deberá dictar e
implementar las normas reglamentarias a los efectos mencionados en este
artículo, previéndose el uso de medios digitales y estableciéndose un
procedimiento de notificación electrónica y resolución de las observaciones que
se realicen a la documentación presentada. Igual criterio se aplicará respecto
a las reformas del instrumento constitutivo.
Artículo 9°.- Prueba de existencia de la empresa.
La existencia
de la EAS y las cláusulas estatutarias se probarán con la certificación de la
dependencia del Ministerio de Hacienda encargada del registro, en donde conste
no estar disuelta ni liquidada la empresa.
CAPÍTULO III
REGLAS ESPECIALES SOBRE EL CAPITAL Y
LAS ACCIONES.
Artículo 10.- Capital social.
El capital se
dividirá en partes denominadas acciones. La suscripción e integración del
capital podrá hacerse en condiciones, proporciones y plazos distintos de los
previstos en las normas contempladas en el Código Civil para las sociedades
anónimas, pero en ningún caso el plazo para la integración de las acciones
excederá de 2 (dos) años.
Artículo 11.- Clases de acciones.
Se podrán
emitir acciones nominativas endosables o no, ordinarias o preferidas, indicando
su valor nominal y los derechos económicos y políticos reconocidos a cada
clase, si hubiere distintas clases. También podrán emitirse acciones
escriturales.
Artículo 12.- Aportes.
Los aportes
podrán realizarse en dinero u otros bienes. Los aportes en bienes distintos al
dinero podrán ser efectuados al valor que unánimemente pacten los integrantes
de la EAS en cada caso, quienes deberán indicar en el instrumento constitutivo
los antecedentes justificativos de la valuación.
En caso de
insolvencia o quiebra de la empresa, los acreedores pueden impugnar dicha
valuación en el plazo de 5 (cinco) años de realizado el aporte. La impugnación
no procederá si la valuación se realizó judicialmente. Los estados contables
deberán contener notas donde se exprese el mecanismo de valuación de los
aportes en especie con que se integró el capital social.
Artículo 13.- Garantía por la integración de los aportes.
Los
integrantes de la EAS garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la
integración de los aportes comprometidos a la empresa.
Artículo 14.- Aumento de capital.
En oportunidad de aumentarse el capital social, la reunión de integrantes de la EAS podrá decidir las características de las acciones a emitir, indicando la clase y derechos de las mismas.
La emisión de
acciones podrá efectuarse a valor nominal o con prima de emisión, pudiendo
fijarse primas distintas para las acciones que sean emitidas en un mismo
aumento de capital. A tales fines, deberán emitirse acciones de distinta clase
que podrán reconocer idénticos derechos económicos y políticos, con primas de
emisión distintas.
Artículo 15.- Voto singular o múltiple.
En los
estatutos se expresarán los derechos de votación que le correspondan a cada
clase de acción, con indicación expresa sobre la atribución de voto singular o
múltiple, si ello se hubiere previsto.
Artículo 16.- Restricción a la negociación de acciones.
En los estatutos podrá estipularse la prohibición de negociar las acciones emitidas por la empresa o alguna de sus clases, siempre que la vigencia de la restricción no exceda del término de 5 (cinco) años, contados a partir de la emisión. En caso de omisión de su tratamiento en los estatutos, toda transferencia de acciones deberá ser notificada a la empresa e inscripta en el respectivo libro de registro de acciones a los fines de su oponibilidad respecto de terceros.
Este término sólo podrá ser prorrogado por períodos adicionales no mayores de 5 (cinco) años, por voluntad unánime de los integrantes de la empresa cuyas acciones representen la totalidad del capital de la EAS.
En los
títulos y en el libro de registro de acciones deberá hacerse referencia expresa
sobre la restricción a que alude este artículo. Tratándose de acciones
escriturales, dichas restricciones deberán constar en los comprobantes que se
emitan.
Artículo 17.- Violación de las restricciones a la negociación.
Toda
negociación o transferencia de acciones efectuada en contravención a lo
previsto en los estatutos será anulable, teniendo legitimidad para ello los
demás integrantes de la EAS.
Artículo 18.- Autorización y Comunicación de la transferencia de acciones.
Los estatutos podrán someter toda negociación de acciones o de alguna clase de ellas a la autorización previa del órgano de gobierno de la EAS y posterior comunicación al Ministerio de Hacienda.
Indefectiblemente, toda transferencia de acciones
deberá cumplir con las comunicaciones y los requisitos señalados en las
normativas vigentes, relacionadas a las sociedades constituidas por acciones.
CAPÍTULO IV
ORGANIZACIÓN DE LA EAS.
Artículo 19.- Organización de la empresa.
En los estatutos de la EAS se determinará libremente la estructura orgánica de la empresa y demás normas que rijan su funcionamiento.
A falta de
estipulación estatutaria, se entenderá que todas las funciones previstas en los
Artículos 1079 y 1080 del Código Civil serán ejercidas por el órgano de
gobierno o por la persona cuando fuere EAS Unipersonal, y que la de
administración estará a cargo del representante legal.
Durante el
tiempo que la EAS sea Unipersonal, la persona integrante podrá ejercer las atribuciones
que la Ley le confiere a los diversos órganos sociales, incluidas las del
representante legal.
Artículo 20.- Reuniones por
comunicación simultánea o sucesiva y por consentimiento escrito.
Se podrán
realizar reuniones no presenciales por comunicación simultánea o sucesiva y por
consentimiento escrito de los integrantes de la EAS.
Artículo 21.- Órgano de gobierno.
La reunión de
los integrantes de las EAS es el órgano de gobierno de la EAS. En la EAS con
integrante único las resoluciones del órgano de gobierno corresponden a las
decisiones adoptadas por éste.
El
instrumento constitutivo podrá establecer que las reuniones de integrantes de
la EAS se celebren en la sede de la empresa o fuera de ella, utilizando medios
que les permitan a los integrantes de la EAS y participantes comunicarse
simultáneamente entre ellos. El acta deberá ser suscripta por 1 (un)
representante de los integrantes de la EAS electo al efecto, o por el
integrante único, así como por el administrador o el representante legal, si
fuere una persona distinta, debiéndose guardar las constancias de acuerdo al
medio utilizado para comunicarse.
Sin perjuicio
de lo expuesto, son válidas las resoluciones resultado del voto de los
integrantes de la EAS que sean debidamente comunicadas al órgano de
administración dentro de los 10 (diez) días de habérseles cursado consulta
simultánea a los integrantes de la EAS; o las que resultan de la declaración
escrita en la que todos los integrantes de la EAS expresan el sentido de su
voto.
Artículo 22.- Convocatoria del órgano de gobierno.
Salvo
estipulación estatutaria en contrario, el órgano de gobierno será convocado por
el representante legal de la empresa, mediante comunicación escrita dirigida a
cada integrante de la EAS con una antelación mínima de 5 (cinco) días hábiles. Toda
comunicación o citación a los integrantes de la EAS deberá dirigirse al
domicilio expresado en el instrumento constitutivo, salvo que se haya
notificado su cambio al órgano de administración. En el aviso de convocatoria
se insertará el orden del día correspondiente a la reunión.
Cuando hayan
de aprobarse balances de fin de ejercicio u operaciones de transformación,
fusión, escisión, disolución o liquidación, el derecho de inspección de los
integrantes de la EAS podrá ser ejercido durante los 5 (cinco) días hábiles
anteriores a la reunión, a menos que en los estatutos se convenga un plazo
mayor.
La primera
convocatoria para una reunión del órgano del gobierno podrá incluir igualmente
la fecha en que habrá de realizarse una reunión de segunda convocatoria en caso
de no poderse llevar a cabo la primera reunión por falta de quórum.
La segunda
reunión no podrá ser fijada para una fecha posterior a los 30 (treinta) días
hábiles contados desde ese mismo momento.
Artículo 23.- Quórum y mayorías del órgano de gobierno.
Salvo
estipulación en contrario, el órgano de gobierno se constituirá válidamente con
la presencia de uno o varios de los integrantes de la EAS que representen la
mayoría de las acciones integradas.
Las determinaciones
se adoptarán mediante el voto favorable de los integrantes de la EAS que
represente la mayoría de las acciones presentes, salvo que en los estatutos se
prevea una mayoría superior para algunas o todas las decisiones.
Artículo 24.- Órgano de gobierno autoconvocado.
El órgano de
gobierno podrá convocarse a sí mismo y quedará válidamente constituido en
aquellos casos en que se reúnan en un mismo lugar los integrantes que
representen el 100% (cien por ciento) de las acciones con derecho a voto. En este
caso deberán firmar el acta la totalidad de los integrantes de la EAS presentes
y deberá designarse por lo menos a uno de ellos para que presente dicha acta a
la empresa, a fin de que surta efectos contra ella.
Artículo 25.- Acuerdos entre integrantes de la EAS.
Los acuerdos
que se resuelvan entre integrantes de la EAS sobre compra o venta de acciones,
la preferencia para adquirirlas, las restricciones para transferirlas, el
ejercicio del derecho de voto, la persona que habrá de ostentar las acciones en
el órgano de gobierno y cualquier otro asunto lícito, deberán ser acatadas por
la EAS, si contare con autorización unánime de los integrantes de la EAS u
órgano de gobierno.
La
comunicación al órgano de administración se ejecutará conforme a lo establecido
en el Artículo 21 de la presente Ley.
La EAS podrá
requerir por escrito a los integrantes de las EAS que suscribieron el acuerdo,
las aclaraciones sobre cualquiera de las cláusulas del mismo, en cuyo caso la
respuesta deberá suministrarse, también por escrito, dentro de los 5 (cinco)
días siguientes al recibo de la solicitud.
Artículo 26.- Órgano de administración.
En caso de
preverse en los estatutos la creación de un órgano de administración, éste
podrá integrarse con una o varias personas físicas, integrantes de la EAS o no.
Los miembros del órgano de administración podrán ser designados por cualquier
método previsto en los estatutos, y a falta de esto, por las normas previstas
para la administración y representación de las sociedades anónimas. Deberá
designarse por lo menos un suplente, en caso de que se prescinda del órgano de
fiscalización.
Los
administradores que deban participar en una reunión del órgano administrador
pueden autoconvocarse para deliberar, sin necesidad de citación previa. Las
resoluciones del órgano de administración que se tomen serán válidas si asisten
todos los integrantes y el orden del día es aprobado por la mayoría prevista en
los estatutos.
Artículo 27.- Representación legal.
La representación legal de la EAS estará a
cargo de una o más personas físicas, designadas en la forma prevista en los
estatutos. A falta de estipulaciones, se entenderá que el representante legal
podrá celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el objeto
social o que se relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento
de la empresa.
Artículo 28.- Responsabilidad de administradores.
Las reglas relativas a la responsabilidad de
administradores de las sociedades anónimas contenidas en el Código Civil les
serán aplicables tanto al representante legal como a los integrantes del órgano
de administración de la EAS.
Artículo 29.- Órgano de fiscalización.
En el instrumento constitutivo podrá
establecerse un órgano de fiscalización, sindicatura o consejo de vigilancia,
que se regirá por sus disposiciones y supletoriamente por el Código Civil, en
lo pertinente.
CAPÍTULO V
REFORMAS ESTATUTARIAS, REGISTROS Y REORGANIZACIONES DE LA EMPRESA.
Artículo 30.- Reformas estatutarias.
Las reformas estatutarias se aprobarán por el
órgano de gobierno, con la mayoría de votos presentes en la respectiva reunión.
La determinación respectiva deberá constar en
instrumento público o privado, según corresponda, deberá cumplir con las
comunicaciones y los requisitos señalados en las normativas vigentes,
relacionadas a las sociedades constituidas por acciones y deberá registrarse en
la dependencia del Ministerio de Hacienda encargada del registro de la EAS.
Artículo 31.- Registros contables.
La EAS deberá llevar los siguientes registros
societarios y contables:
a) Libro de actas del órgano de gobierno.
b) Libro de registro de acciones.
c) Libro de actas del órgano de administración.
d) Libro diario.
e) Libro de inventario.
La dependencia del Ministerio de Hacienda
encargada del registro, podrá reglamentar e implementar mecanismos a los
efectos de permitir a la EAS suplir la utilización de los registros citados
mediante medios digitales.
La dependencia del Ministerio de Hacienda encargada
del registro implementará un sistema de contralor para verificar dichos datos al
solo efecto de comprobar el cumplimiento del tracto registral, en las condiciones
que se establezcan reglamentariamente.
Artículo 32.- Estados financieros.
La EAS deberá
confeccionar sus estados financieros de acuerdo a las normas vigentes y los
principios de contabilidad generalmente aceptados, y regir su presentación de
acuerdo a las normas societarias y tributarias vigentes.
Artículo 33.- Normas aplicables a la
transformación, fusión y escisión.
Sin perjuicio
de las disposiciones especiales contenidas en la presente Ley, las normas que
regulan la transformación y fusión de sociedades en general le serán aplicables
a la EAS.
Los
integrantes de la EAS de las sociedades absorbidas podrán recibir dinero en
efectivo, acciones, cuotas sociales o títulos de participación en cualquier
sociedad o cualquier otro activo, como única contraprestación en los procesos
de fusión o escisión de las EAS.
La
trasformación, fusión o escisión deberá cumplir con las comunicaciones
señaladas en las normativas vigentes, relacionadas a las sociedades
constituidas por acciones.
Artículo 34.- Transformación.
Cualquier
sociedad podrá transformarse en una EAS antes de la disolución, siempre que así
lo decida su asamblea o máximo órgano de decisión, según las reglas generales
previstas en el Código Civil u otras leyes aplicables.
De igual
forma, la EAS podrá transformarse en una sociedad de cualquiera de los tipos
previstos en el Código Civil o demás leyes especiales, siempre que la
determinación respectiva sea adoptada por el órgano de gobierno, mediante
decisión unánime de los socios titulares de la totalidad de las acciones con
derecho a voto.
La
trasformación que se resuelva realizar deberá cumplir con las comunicaciones
señaladas en las normativas vigentes, relacionadas a las sociedades
constituidas por acciones.
CAPÍTULO VI
SIMPLIFICACIÓN DE TRÁMITES EN ENTIDADES
DE INTERMEDIACIÓN FINANCIERA.
Artículo 35.- Simplificación.
Las entidades
financieras deberán prever mecanismos que posibiliten a la EAS la apertura de
una cuenta en un plazo máximo a establecerse por la reglamentación y a efectos
de viabilizar la apertura de cuentas a las EAS, las entidades financieras
realizarán con la debida celeridad las evaluaciones que sean pertinentes para
dar respuesta a las solicitudes que, para tal efecto, aquellas EAS les formulen.
CAPÍTULO VII
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN.
Artículo 36.- Disolución y liquidación.
La EAS se
disolverá:
a) Por
vencimiento del plazo previsto en los estatutos para su duración, si lo
hubiere, a menos que fuere prorrogado mediante documento debidamente inscrito.
b) Por
imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social.
c) Por la
iniciación del trámite de liquidación judicial.
d) Por las
causales previstas en los estatutos.
e) Por voluntad
de los integrantes de la EAS adoptada por el órgano de gobierno, o por decisión
del integrante de la EAS unipersonal.
f) Por orden de
autoridad competente.
g) Por pérdidas
que reduzcan el patrimonio de la empresa de manera tal que le resulte
económicamente imposible cumplir con su objeto social.
En el
supuesto de vencimiento del plazo de duración, la disolución se producirá de
pleno derecho desde la fecha respectiva. En los demás casos, la disolución
ocurrirá a partir de la fecha de registro ante el Ministerio de Hacienda del
documento privado o público, o de la ejecutoria del acto que contenga la
decisión de autoridad competente.
Artículo 37.- Plazo de gracia.
Podrá
evitarse la disolución de la empresa mediante la adopción de las medidas
correspondientes que hagan desaparecer la causal de disolución durante los 6 (seis)
meses siguientes a la fecha en que ocurra dicha causal.
Artículo 38.- Liquidación.
La
liquidación del patrimonio se realizará conforme al procedimiento señalado en
el Código Civil para la liquidación de las sociedades en general.
Actuará como
liquidador el representante legal o la persona que designe el órgano de
gobierno. La liquidación no culminará hasta tanto no se inscriba el balance de
cierre en la dependencia del Ministerio de Hacienda encargada del registro,
para lo cual éste requerirá de la empresa en liquidación las correspondientes
certificaciones de no adeudar obligaciones tributarias, laborales y similares,
expedidas por autoridades competentes.
CAPÍTULO VIII
DISPOSICIONES FINALES Y TRANSITORIAS.
Artículo 39.- Aprobación de estados
financieros.
Tanto los
estados financieros de propósito general o especial, como los informes de
gestión y demás cuentas sociales deberán ser presentadas por el representante
legal a consideración del órgano de gobierno para su aprobación.
Cuando se
trate de EAS Unipersonal, el único integrante aprobará todas las cuentas
sociales y dejará constancia de tal aprobación en actas debidamente asentadas
en el libro correspondiente de la empresa.
Artículo 40.- Exclusión de los integrantes
de la EAS.
Los estatutos
podrán prever causales de exclusión de integrantes, en cuyo caso deberá
cumplirse el procedimiento previsto en el Código Civil y sus modificaciones
para las sociedades en general.
Salvo que se
establezca un procedimiento diferente en los estatutos, la exclusión de
integrantes requerirá aprobación del órgano de gobierno, impartida con el voto
favorable de uno o varios integrantes de la EAS que representen la mayoría de
las acciones con derecho a voto presentadas en la respectiva reunión, sin
contar el voto del integrante que fuere objeto de esta medida.
Artículo 41.- Resolución de conflictos.
Las diferencias que ocurran entre varios
integrantes de la EAS entre sí, o de estos con la empresa o sus
administradores, en desarrollo del contrato o del acto unilateral, incluida la
impugnación de determinaciones de los órganos de gobierno o administración,
podrán someterse a decisión arbitral o de amigables componedores, si así se
pacta en los estatutos o si lo acordaren en cualquier momento los socios y/o la
sociedad, según sea el caso.
Artículo 42.- Aplicación supletoria.
En todo lo no previsto en la presente Ley, la
EAS se regirá por las disposiciones contenidas en sus estatutos los cuales no
pueden contraponerse ni con la presente ley ni con las normativas vigentes que
rigen a las sociedades.
En todo lo no contemplado en la presente Ley
se aplicará en forma supletoria las normas previstas para las sociedades
anónimas en el Código Civil, con sus modificaciones y reglamentaciones.
Artículo 43.- Reglamentación.
El Poder Ejecutivo reglamentará la presente Ley
dentro de los 12 (doce) meses de su promulgación.
Artículo 44.- Comuníquese al Poder
Ejecutivo.
Aprobado el Proyecto de
Ley por la Honorable Cámara de Senadores, a
catorce días del mes de noviembre
del año dos mil diecinueve, quedando sancionado el mismo, por la Honorable
Cámara de Diputados, a once días del mes
de diciembre del año dos mil diecinueve, de conformidad a lo dispuesto en
el Artículo 204 de la Constitución Nacional.
Pedro Alliana Rodríguez Blas Antonio Llano Ramos
Presidente Presidente
H. Cámara de Diputados
H. Cámara de Senadores
Arnaldo Andrés
Rojas Feris
Arnaldo Augusto Franco
Secretario Parlamentario Secretario
Parlamentario
Asunción, 8 de enero de
2019
Téngase por Ley de la República, publíquese e insértese en el Registro
Oficial.
El Presidente de la República
Mario Abdo Benítez
Liz Cramer Benigno López Benítez
Ministra
de Industria y Comercio Ministro
de Hacienda
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