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jueves, 21 de enero de 2021

Ley Nº 6872 para Sociedad anónimas incumplidoras

LEY N° 6872

QUE ESTABLECE UN RÉGIMEN ESPECIAL Y TRANSITORIO PARA RECONDUCCIÓN DE SOCIEDADES ANÓNIMAS INCUMPLIDORAS DE LA LEY N° 5895/2017 “QUE ESTABLECE REGLAS DE TRANSPARENCIA EN EL RÉGIMEN DE LAS SOCIEDADES CONSTITUIDAS POR ACCIONES”, MODIFICADA POR LA LEY N° 6399/2019

EL CONGRESO DE LA NACIÓN PARAGUAYA SANCIONA CON FUERZA DE

LEY:

Artículo 1°.- Los socios podrán resolver la reconducción de la sociedad, cuando su disolución sea compulsiva por la Ley Nº 6399/2019 “QUE MODIFICA LOS ARTÍCULOS 3° Y 4° DE LA LEY N° 5895/2017 ‘QUE ESTABLECE REGLAS DE TRANSPARENCIA EN EL RÉGIMEN DE LAS SOCIEDADES CONSTITUIDAS POR ACCIONES’, Y ESTABLECE MEDIDAS TRANSITORIAS”, siempre que se cumplan con los siguientes requisitos:

a) Que sea por decisión unánime de los presentes en la asamblea extraordinaria en la que se admitirá la participación de titulares de acciones al portador a este único efecto.

b) Que en el mismo acto se proceda a la modificación de estatutos para conversión de acciones al portador a nominativas con el consecuente canje de las acciones al portador a acciones nominativas, procediendo a la emisión de los certificados provisionales nominativos y al archivo de los títulos al portador canjeados. Inscripta la modificación en el registro se sustituirán los certificados provisionales por las acciones nominativas definitivas.

c) Que, en caso que existan accionistas que no se presenten en la asamblea para canjear sus acciones a los efectos de la reconducción de la sociedad, indefectiblemente, en el mismo acto se deberá reducir del capital emitido el valor de las acciones no canjeadas, de conformidad con el Artículo 3° de la Ley N° 5895/2017 “QUE ESTABLECE REGLAS DE TRANSPARENCIA EN EL RÉGIMEN DE LAS SOCIEDADES CONSTITUIDAS POR ACCIONES”; modificado por la Ley N° 6399/2019.

d) Que la reconducción se lleve a cabo dentro de los seis meses de la vigencia de la presente Ley.

e) Que la decisión adoptada sea inscripta en los registros públicos, con su consecuente publicación y su inscripción como modificación estatutaria ante la Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y de Beneficiarios Finales, para que produzca los efectos jurídicos establecidos en la Ley.

f) Que previamente se haya abonado la multa correspondiente a ciento cincuenta jornales mínimos diarios para actividades diversas no especificadas ante la Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y de Beneficiarios Finales dependiente del Ministerio de Hacienda.

La sociedad deberá comunicar a la Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y de Beneficiarios Finales, la efectiva sustitución de los certificados provisionales nominativos por las acciones nominativas definitivas y la realización del canje, dentro del plazo de quince días hábiles que se computarán desde la fecha de salida del pedido de inscripción de la modificación de estatutos de la Dirección General de Registros Públicos (DGRP), so pena de las sanciones legales vigentes.

Artículo 2°.- En estos casos, no se aplicará lo dispuesto en el Artículo 4º de la Ley N° 5895/2017 "QUE ESTABLECE REGLAS DE TRANSPARENCIA EN EL RÉGIMEN DE LAS SOCIEDADES CONSTITUIDAS POR ACCIONES”, modificado por la Ley Nº 6399/2019, de la obligatoriedad de disolución y liquidación de la sociedad, hasta tanto se haya cumplido el plazo de seis meses de la vigencia de la presente Ley, establecido en el inciso d) del artículo anterior, sin que los socios hayan resuelto la reconducción de la sociedad.

Artículo 3°.- Vencido el plazo de seis meses de la vigencia de la presente Ley, establecido en el inciso d) del Artículo 1°, las sociedades anónimas que no hayan procedido a la reconducción y que se encuentran en incumplimiento de la modificación de estatutos para conversión de acciones al portador a nominativas y del canje de acciones al portador a nominativas, deberán proceder a su disolución y liquidación de conformidad con lo dispuesto en la Ley Nº 6399/2019 “QUE MODIFICA LOS ARTÍCULOS 3° Y 4° DE LA LEY N° 5895/2017 ‘QUE ESTABLECE REGLAS DE TRANSPARENCIA EN EL RÉGIMEN DE LAS SOCIEDADES CONSTITUIDAS POR ACCIONES’ Y ESTABLECE MEDIDAS TRANSITORIAS”, sin perjuicio de la acción que tiene la Abogacía del Tesoro para requerirla judicialmente.

Artículo 4°.- Durante el plazo de seis meses contados desde la vigencia de la presente Ley, queda suspendida la aplicación de los impedimentos, prohibiciones y consecuencias regladas en las normas y reglamentaciones vigentes, únicamente respecto de los incumplimientos legales de la no modificación de estatutos para conversión de acciones o su comunicación fuera del plazo y el no canje de acciones al portador a nominativas.

Artículo 5°.- La Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y de Beneficiarios Finales, del Ministerio de Hacienda, deberá contar con un registro, de las sociedades anónimas que se acojan a los beneficios de la presente Ley, que será de acceso público.

Artículo 6°.- El Poder Ejecutivo, a través del Ministerio de Hacienda, reglamentará las disposiciones establecidas en la presente Ley.

Artículo 7°.- Comuníquese al Poder Ejecutivo.

Aprobado el proyecto de Ley por la Honorable Cámara de Senadores, a los dieciocho días del mes de noviembre del año dos mil veintiuno, quedando sancionado el mismo, por la Honorable Cámara de Diputados, a un día del mes de diciembre del año dos mil veintiuno, de conformidad a lo dispuesto en el Artículo 204 de la Constitución Nacional. 







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PARAGUAY, MI PAÍS, MI ORGULLO
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jueves, 20 de febrero de 2020

FOGAPY (Ley Nº 5628 Fondo de Garantía)

 LEY N° 5628

QUE CREA EL FONDO DE GARANTÍA PARA LAS MICRO, PEQUEÑAS Y MEDIANAS EMPRESAS
EL CONGRESO DE LA NACIÓN PARAGUAYA SANCIONA CON FUERZA DE
LEY
CAPÍTULO I 
NATURALEZA JURÍDICA Y OBJETO
Artículo 1°.- La presente Ley tiene por objeto crear una persona jurídica de derecho público, de duración indefinida, patrimonio propio y carácter autónomo, con domicilio en la ciudad de Asunción denominada "Fondo de Garantía para las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas”, en adelante el “Fondo”.
El Fondo tendrá por objeto otorgar garantías y/o reafianzar créditos, operaciones de leasing (arrendamiento) y otros mecanismos de financiamiento, en adelante “financiamiento” o “financiamientos” que las instituciones financieras públicas, privadas o mixtas; las cooperativas supervisadas y reguladas por el Instituto Nacional de Cooperativismo (INCOOP); y, otras entidades autorizadas por el Banco Central del Paraguay (BCP) para operar, en adelante “Instituciones Participantes”, otorguen a las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas, en adelante también denominadas “MIPYMES”, en la forma y condiciones señaladas en la presente Ley y sus reglamentaciones.
Para los efectos de esta Ley, se entenderá por reafianzar, a la cobertura de una garantía respecto de otra garantía, cualquiera sea la modalidad o estructuración financiera.

Artículo 2°.- El Fondo podrá con cargo a sus recursos, contratar con instituciones públicas o privadas, nacionales o extranjeras, mecanismos de reafianzamiento, de seguro o de reaseguro respecto de las garantías otorgadas o por otorgar. Las operaciones citadas pueden implicar la transferencia de recursos del Fondo, en forma temporal o permanente.

Artículo 3°.- El Fondo podrá, además de otorgar garantías, actuar como reafianzador y/o reasegurador de garantías y/o seguros financieros otorgados por terceros, nacionales o extranjeros a favor de las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas.
CAPÍTULO II
RECURSOS DEL FONDO
Artículo 4°.- El Fondo estará formado por:
a) Aporte del Estado equivalente a US$ 8.000.000 (Dólares de los Estados Unidos de América ocho millones), o en otras monedas extranjeras o en moneda nacional.
b) Los recursos provenientes del Fondo de Garantía creados por la Ley N° 606/95 “QUE CREA EL FONDO DE GARANTÍA PARA LAS MICRO, PEQUEÑAS Y MEDIANAS EMPRESAS”.
c) Los ingresos por cargos financieros que perciba por el otorgamiento de su garantía y/o reafianzamiento.
d) El producto de las inversiones del Fondo.
e) Las recuperaciones por garantías pagadas.
f) Los excedentes contables que arroje el Fondo.
g) Recursos aportados por el Estado y/o aportes de Organismos o Instituciones Nacionales o Internacionales públicas, privadas o mixtas para la recomposición del Fondo como para aumento del mismo y/o para la creación de fondos de garantías y/o reafianzamientos sectoriales, en cuyo caso deberá mantener estos últimos como patrimonios separados.
h) Cualquier otro aporte o ingreso que reciba el Fondo, proveniente de personas físicas o jurídicas de derecho público, privado o mixto, locales o del exterior.
Todos los recursos que compongan o se aporten al Fondo, se efectuarán a través de los mecanismos dispuestos por el Sistema Financiero.
El ingreso al Fondo de los recursos provenientes de sujetos privados o mixtos, conforme a lo establecido en los incisos g) y h), deberá ser autorizado por el Ministerio de Hacienda, previa intervención de la Secretaría de Prevención de Lavado de Dinero o Bienes (SEPRELAD).
Los recursos que integren el Fondo, serán independientes y separados del patrimonio del Administrador.

Artículo 5°.- El Fondo podrá invertir sus recursos en depósitos y/o en instrumentos financieros locales o en el exterior con calificación de riesgos realizada por Calificadoras de Riesgos Nacionales o Internacionales, de acuerdo con la política de inversiones establecida por el Administrador del Fondo.
La política de inversiones establecida por el Administrador deberá ser informada al Ministerio de Hacienda.
El Administrador del Fondo deberá informar en forma periódica al Ministerio de Hacienda sobre las inversiones realizadas en el exterior conforme a la política de inversiones del Fondo.

Artículo 6°.- El Fondo no podrá endeudarse, salvo en casos debidamente justificados, previa autorización expresa del Ministerio de Hacienda. El endeudamiento estará regido por las directrices emanadas de la política de endeudamiento público del país y la legislación vigente.
CAPÍTULO III
ADMINISTRACIÓN DEL FONDO Y RECURSOS
Artículo 7°.- Establécese como Órgano Administrador del Fondo a la Agencia Financiera de Desarrollo, en adelante el “Administrador”, quien, además, ejercerá su representación legal.
El Administrador tendrá derecho a percibir una remuneración de administración en la forma y condiciones que de común acuerdo fijen con el Ministerio de Hacienda, basados en los criterios de gestión y eficiencia operativa del mismo.
El Fondo no podrá contratar personal.

Artículo 8°.- El Ministerio de Industria y Comercio, a través del Viceministerio de las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas (MIPYMES), promoverá y apoyará al Fondo a través del Administrador en la instalación de mecanismos adecuados para canalizar las inquietudes y necesidades del sector de las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas (MIPYMES), con el propósito de coadyuvar en el desempeño del Fondo de Garantía conforme a la Ley N° 4457/12 “PARA LAS MICRO, PEQUEÑAS Y MEDIANAS EMPRESAS (MIPYMES)”.

Artículo 9°.- El Fondo podrá administrar otros recursos específicos asignados para el otorgamiento de garantías y/o reafianzamientos, dirigidos a sectores y actividades específicos distintas a los establecidos en el marco de la presente Ley. Estos recursos no formarán parte de los recursos iniciales asignados al Fondo ni del patrimonio del Administrador, y serán registrados separadamente en cuentas especiales para el efecto. Una vez cumplidos los objetivos definidos para esos recursos, seguirán el destino dispuesto por su aportante.
CAPÍTULO IV
SUJETOS BENEFICIARIOS DEL FONDO
Artículo 10.- Podrán optar por garantizar y/o reafianzar sus créditos con recursos del Fondo las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas (MIPYMES), definidas como tales en la Ley N° 4457/12 “PARA LAS MICRO, PEQUEÑAS Y MEDIANAS EMPRESAS (MIPYMES)”, ya sean unipersonales o sociedades de cualquier naturaleza, que desarrollen actividades agropecuarias, forestales, industriales, artesanales, agroindustriales, comerciales o de servicios de cualquier índole constituidas y domiciliadas en la República del Paraguay que, requiriendo capital de trabajo o financiamiento de inversión, soliciten la garantía y/o reafianzamiento a entidades habilitadas para el efecto.
El Administrador del Fondo establecerá las condiciones que deberán cumplir las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas (MIPYMES), que deseen acceder a la garantía o al reafianzamiento de sus créditos, a través de las instituciones autorizadas por el Administrador.
Para optar por las garantías destinadas a sectores y destinos específicos según lo establecido en el Artículo 4° inciso g) y en el Artículo 9° de la presente Ley, el Administrador establecerá las condiciones requeridas para la utilización de las garantías.
Artículo 11.- El Administrador establecerá y publicará las condiciones de elegibilidad que las Instituciones deben cumplir a efectos de ser autorizadas a distribuir las garantías o reafianzamientos, utilizando criterios técnicos de evaluación de riesgos, excluyendo cualquier tipo de condición preferencial que no responda a criterios técnicos de riesgo.
El Administrador podrá igualmente establecer, a los efectos de aprobar garantías o refinanciamientos, criterios técnicos de riesgos, de siniestralidad y límites de operación entre las diversas instituciones financieras, cooperativas y demás entidades autorizadas, incluyendo los márgenes que podrían destinarse a los sectores económicos y demás condiciones que considere adecuadas, en la búsqueda de la sostenibilidad del Fondo.
Las Instituciones autorizadas deberán verificar que los solicitantes de financiamiento cumplan con las disposiciones establecidas en la presente Ley, sus reglamentaciones y en los manuales y documentos emitidos por el Administrador del Fondo.
CAPÍTULO V
CONDICIONES DE GARANTÍA Y REAFIANZAMIENTO
Artículo 12.- Los financiamientos que garanticen y/o reafiancen el Fondo, podrán ser otorgados en moneda nacional o extranjera. La suma de las garantías y/o reafianzamientos otorgados podrán exceder el capital del Fondo, en una relación que establezca el Administrador del Fondo, conforme a los límites prudenciales establecidos por el Banco Central del Paraguay (BCP).
La cobertura de garantía y/o de reafianzamiento será definida por el Administrador del Fondo, la que no podrá superar del 80% (ochenta por ciento) del saldo deudor de cada financiamiento o de cada garantía, respectivamente.
La garantía y/o reafianzamiento del Fondo cubrirá únicamente el monto del capital de cada financiamiento y el plazo no podrá ser superior a 10 (diez) años, incluidas eventuales renovaciones de la operación crediticia, sin perjuicio del plazo del financiamiento o garantía reafianzada, que puede ser mayor.
El otorgamiento de la garantía y/o reafianzamiento importará un cargo financiero. El Administrador del Fondo tendrá la facultad de fijar tasas y criterios de diferenciación por riesgo u otros factores objetivos.
Con sujeción a lo señalado, el Administrador del Fondo establecerá las normas e instrumentos operativos necesarios para el normal desarrollo del mismo.
El Administrador del Fondo celebrará contratos con la o las instituciones participantes, en virtud de los manuales y reglamentos operativos del Fondo.

CAPÍTULO VI
SUPERVISIÓN Y FISCALIZACIÓN
Artículo 13.- Corresponderá al Banco Central del Paraguay (BCP), a través de la Superintendencia de Bancos, la función de supervisión y fiscalización del fondo de garantías.
Las controversias surgidas entre el Administrador del Fondo y las instituciones participantes podrán ser sometidas a los medios de solución de controversias previstos en la Ley Nº 1879/02 "DE ARBITRAJE Y MEDIACIÓN”.
Artículo 14.- El Administrador del Fondo deberá remitir un reporte semestral a la Secretaría de Prevención de Lavado de Dinero o Bienes (SEPRELAD), de los aportes realizados al Fondo en el semestre, consignando la identificación de la persona física o jurídica que realiza el aporte, monto y modalidad de la operación, en todos los casos y cualquier otro dato que a criterio del Administrador sea relevante en la operación.
Artículo 15.- Las Instituciones participantes llevarán un registro de las operaciones que otorguen con garantía del Fondo, y enviarán una nómina al Administrador, quien, deberá establecer la forma, plazo y demás condiciones para que las instituciones procedan al cobro de la garantía del Fondo. La exigibilidad de la garantía y/o reafianzamiento del Fondo estará condicionada al cumplimiento de los requisitos establecidos en esta Ley, en la reglamentación y en las disposiciones o manuales emitidos por el Administrador del Fondo.
El Administrador del Fondo deberá efectuar un balance anual de sus operaciones, el que deberá ser auditado por una entidad privada independiente especializada.
El balance se publicará en un diario de circulación nacional dentro del primer cuatrimestre de cada año. Los costos derivados de la aplicación de este artículo, serán con cargo a los recursos del Fondo.

CAPÍTULO VII
SUBROGACIÓN LEGAL Y REPRESENTACIÓN JUDICIAL
Artículo 16.- Las Instituciones participantes podrán solicitar el pago de la garantía y/o reafianzamiento luego de iniciada la acción judicial de recupero correspondiente dentro del plazo establecido por el Administrador para el efecto. El Fondo se subrogará los derechos correspondientes al pago de las garantías respectivas.
Artículo 17.- Las Instituciones participantes representarán al Fondo en la cobranza judicial de las garantías y/o reafianzamientos, respecto de cuyos derechos este se haya subrogado y remitirán al Fondo el recupero, en la oportunidad y forma que establezca el Administrador del Fondo.

CAPÍTULO VIII
EXENCIONES IMPOSITIVAS Y LEGALES
Artículo 18.- Los ingresos y recursos del Fondo estarán exentos de toda clase de impuestos que grave la renta o patrimonio, y no podrán ser objeto de embargos ni medidas precautorias o de retención de ninguna índole.
Los actos, contratos y documentos necesarios para la constitución de las garantías y/o reafianzamientos otorgados por este, quedarán exentos de toda clase de tasas.
El Fondo no quedará sujeto a las normas de Administración Financiera del Estado, de Contrataciones Públicas ni a las demás disposiciones aplicables al sector público en esta materia.

CAPÍTULO IX
DISPOSICIONES FINALES
Artículo 19.- Sanciones. Los actos y operaciones realizados en transgresión a las disposiciones establecidas en la presente Ley, serán sancionados conforme lo establece la legislación específica que regula la materia.
Artículo 20.- Autorízase al Poder Ejecutivo, a través del Ministerio de Hacienda, con carácter de excepción a lo dispuesto en el Artículo 23 de la Ley N° 1535/99 “DE ADMINISTRACIÓN FINANCIERA DEL ESTADO”, a realizar las previsiones de las partidas presupuestarias requeridas para el cumplimiento de lo establecido en el Artículo 4° de la presente Ley, referidas a las aportaciones de recursos del Fondo.
Artículo 21.- La presente Ley deberá ser reglamentada por el Poder Ejecutivo, a través del Ministerio de Hacienda, en un plazo de 180 (ciento ochenta) días de su vigencia.
Artículo 22.- Derógase la Ley N° 606/95 “QUE CREA EL FONDO DE GARANTÍA PARA LAS MICRO, PEQUEÑAS Y MEDIANAS EMPRESAS”, y toda otra disposición contraria a la presente Ley.
Artículo 23.- Comuníquese al Poder Ejecutivo.
Aprobado el Proyecto de Ley por la Honorable Cámara de Senadores, a cinco días del mes de mayo del año dos mil dieciséis, quedando sancionado el mismo, por la Honorable Cámara de Diputados, a quince días del mes de junio del año dos mil dieciséis, de conformidad a lo dispuesto en el Artículo 207 numeral 2) de la Constitución Nacional.






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