LEY N° 6.399
QUE MODIFICA LOS ARTÍCULOS 3.º Y 4.º DE LA LEY N° 5.895/2017 “QUE ESTABLECE REGLAS DE TRANSPARENCIA EN EL RÉGIMEN DE LAS SOCIEDADES CONSTITUIDAS POR ACCIONES” Y ESTABLECE MEDIDAS TRANSITORIAS.
EL CONGRESO DE LA NACIÓN PARAGUAYA SANCIONA CON FUERZA DE
LEY
Artículo 1.° Modifícanse los artículos 3.° y 4.° de la Ley Nº 5.895/2017 “QUE ESTABLECE REGLAS DE TRANSPARENCIA EN EL RÉGIMEN DE LAS SOCIEDADES CONSTITUIDAS POR ACCIONES”, los cuales quedan redactados de la siguiente manera:
“Art. 3.° Canje de Acciones. Las sociedades tendrán tiempo hasta el 10 de diciembre de 2019 para iniciar los trámites de solicitud de dictamen de modificación de Estatutos ante el Departamento de Registros y Fiscalización de Sociedades, dependiente de la Abogacía del Tesoro. El Ministerio de Hacienda, vía Resolución, establecerá los trámites y plazos que deberán cumplir posteriormente las sociedades y accionistas para materializar efectivamente el canje del total de sus acciones, que en ningún caso podrá superar los ciento ochenta días contados desde el 10 de diciembre del presente año. Las sociedades deberán comunicar dicho canje a la Abogacía del Tesoro, dependiente del Ministerio de Hacienda, en forma y plazo que determine la reglamentación pertinente, en base a lo siguiente:
a) Fenecido dicho término sin realizarse el canje de todas las acciones emitidas al portador, quedarán suspendidos los derechos económicos que corresponden a los titulares de las acciones no canjeadas, hasta tanto se formalice el canje y serán pasibles de las multas establecidas en el artículo 6.° de la presente ley.
b) Si transcurridos seis meses desde el vencimiento del término para el canje de las acciones al portador por acciones nominativas, existieren aún acciones al portador sin canjear, estas perderán su validez como título accionario representativo de capital social. Quienes acrediten la legítima propiedad de dichos instrumentos, tendrán derecho a ser reembolsados por el valor nominal de las acciones, salvo que solicitaren a este efecto su reajuste conforme a valores reales, pero siempre con la reducción proporcional del pasivo asumido por la sociedad con anterioridad a la pérdida de validez del título. La acción de cobro por reembolso contra la sociedad prescribirá a los cinco años.
Los certificados provisionales que representen la totalidad de una acción, serán canjeados por acciones nominativas a nombre de quien figure como en el libro de registro de acciones de la sociedad.
c) Dentro de los seis meses posteriores al vencimiento del plazo para la pérdida de validez de las acciones al portador no canjeadas, señalado en el inciso b), las sociedades deberán convocar a asamblea extraordinaria para reducir del capital emitido el valor de las acciones no canjeadas.”
“Art. 4.° Impedimentos, prohibiciones y consecuencias. La sociedad que no adecue su capital accionario, de manera que esté íntegramente representado por acciones nominativas, en el plazo establecido en el artículo anterior, no podrá realizar operaciones activas, pasivas o neutras ante las entidades que integran el Sistema Financiero, considerados sujetos obligados conforme el artículo 13 de la Ley N° 1015/1997 “QUE PREVIENE Y REPRIME LOS ACTOS ILICITOS DESTINADOS A LA LEGITIMACION DE DINERO O BIENES”, tales como: Bancos, Financieras, Casas de Cambio, Cooperativas y otras. Asimismo, se procederá al bloqueo del Registro Único del Contribuyente (RUC) por parte de la Subsecretaría de Estado de Tributación (SET) dependiente del Ministerio de Hacienda.
Aquellas sociedades que, una vez transcurridos seis meses desde el vencimiento del plazo previsto, no hubieren iniciado ningún trámite de cumplimiento a lo establecido en la presente ley, deberán iniciar inmediatamente su proceso de disolución y liquidación conforme al procedimiento previsto en el Código Civil. La Abogacía del Tesoro tendrá acción para requerir judicialmente la disolución y liquidación en el caso previsto en este párrafo, así como el inicio de las acciones de extinción de la sociedad cuando sobreviniere imposibilidad física o jurídica de alcanzar a su fin, como consecuencia de la aplicación de la presente ley.
Las multas que se generen como consecuencia del no canje de acciones, tendrán privilegio especial sobre todo crédito que el infractor pueda tener contra la sociedad y que deriven de las relaciones de éstos entre sí.
La sociedad, antes de proceder al pago de lo que corresponda en concepto de reembolso previsto en el artículo 3.º, deberá exigir al requirente que acredite el pago de las multas por infracciones ante el incumplimiento generado por el no canje de acciones, por medio de una constancia emitida por la autoridad de aplicación.”
Artículo 2.° Disposiciones transitorias. Asamblea extraordinaria.
La asamblea extraordinaria que se convoque a los efectos previstos en el artículo 3.º de la presente Ley Nº 5.895/2017 “QUE ESTABLECE REGLAS DE TRANSPARENCIA EN EL RÉGIMEN DE LAS SOCIEDADES CONSTITUIDAS POR ACCIONES”, solo podrá tener como único punto del orden del día la reducción del capital emitido por el valor de las acciones no canjeadas.
Se reunirá en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representan el 60 % (sesenta por ciento) de las acciones nominativas, y en la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen cuando menos el 30 % (treinta por ciento) de las acciones nominativas.
No formarán parte de la asamblea las acciones al portador no canjeadas, habiendo estas perdido su validez como título accionario representativo de capital social.
Las resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la mayoría de las acciones con derecho a voto.
Si, como consecuencia de lo resuelto en la asamblea extraordinaria, el capital social que resulte de la reducción a los valores de las acciones nominativas no alcance el capital mínimo requerido para su tipo u objeto social, las sociedades tendrán un plazo de seis meses para convocar asamblea extraordinaria con el objeto de resolver el aumento del capital.
En el supuesto que el capital social integrado no alcance los mínimos requeridos por ley, según el tipo social o el objeto social específico que constituya la actividad de la sociedad, los accionistas deberán acreditar la integración del capital social hasta alcanzar los mínimos requeridos dentro del plazo de seis meses, contados desde la fecha en que se llevó a cabo la asamblea extraordinaria de reducción del capital.
Facúltase al Ministerio de Hacienda a emitir las reglamentaciones correspondientes a efectos de establecer las pautas generales sobre registraciones contables a ser implementadas como consecuencia del ajuste de capital emitido y el patrimonio de la sociedad, a partir de lo resuelto en la asamblea extraordinaria.
Artículo 3.° Comuníquese al Poder Ejecutivo.
Aprobado el Proyecto de Ley por la Honorable Cámara de Diputados, a los dieciocho días del mes de setiembre del año dos mil diecinueve, y por la Honorable Cámara de Senadores, a los veintiséis días del mes de setiembre del año dos mil diecinueve, queda sancionado, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 207, numeral 1 de la Constitución.
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