LEY N° 5.895
QUE ESTABLECE REGLAS DE TRANSPARENCIA EN EL RÉGIMEN DE LAS SOCIEDADES CONSTITUIDAS POR ACCIONES.
EL CONGRESO DE LA NACIÓN PARAGUAYA SANCIONA CON FUERZA DE
LEY
Artículo 1.° Objeto. La presente ley tiene por objeto incorporar mecanismos de transparencia dentro del régimen de funcionamiento de las sociedades constituidas por acciones, con la finalidad de asegurar la existencia de información adecuada, precisa y oportuna sobre el beneficiario final y el control de las personas jurídicas operantes dentro de este sistema.
Artículo 2.° Modificación de Estatutos. Los estatutos sociales de las sociedades constituidas en la República del Paraguay, cuyo capital social estuviere representado por acciones al portador, quedan modificados de pleno derecho con arreglo a las disposiciones establecidas en la presente ley, una vez operada su vigencia.
A los efectos indicados en el párrafo anterior, no se requerirá de asamblea de modificación estatutaria.
Artículo 3.° Canje de Acciones. Los accionistas deberán canjear sus acciones al portador por acciones nominativas ante el directorio de la sociedad, dentro de un plazo máximo de veinticuatro meses contados desde la vigencia de la presente ley. Las sociedades deberán comunicar dicho canje a la Abogacía del Tesoro, dependiente del Ministerio de Hacienda, en forma y plazo que determine la reglamentación pertinente.
Fenecido dicho plazo sin realizarse el canje, quedarán suspendidos los derechos económicos que corresponden a los titulares de dichas acciones, hasta tanto se formalice la conversión y serán pasibles de las multas establecidas en el artículo 6.° de la presente ley.
Artículo 4.° Impedimentos y Prohibiciones. Vencido el plazo de adecuación establecido en el artículo anterior, las sociedades constituidas por acciones que no hayan cumplido con la obligación de convertir sus acciones al portador en nominativas hasta un 90% (noventa por ciento) como mínimo, quedarán sujetas a las siguientes consecuencias:
1. Las entidades que integran el Sistema Financiero considerados sujetos obligados conforme al artículo 13 de la Ley N° 1.015/97 “QUE PREVIENE Y REPRIME LOS ACTOS ILÍCITOS DESTINADOS A LA LEGITIMACIÓN DE DINERO O BIENES”, tales como: Bancos, Financieras, Casa de Cambios, Casas de Bolsa, Cooperativas, otras, no podrán realizar operaciones activas, pasivas o neutras con personas jurídicas cuyo capital se encuentre representado por acciones al portador.
2. La Subsecretaría de Estado de Tributación (SET) dependiente del Ministerio de Hacienda, deberá proceder al bloqueo del Registro Único del Contribuyente (RUC) de aquellas sociedades por acciones que no hayan procedido a convertir sus acciones al portador a nominativas endosables e informado en los términos establecidos en la presente ley.
ARTÍCULO MODIFICADO por Ley Nº 6399/19 > ver
Artículo 5.° Comunicación de Transferencias. Toda transferencia de acciones deberá ser comunicada a la sociedad por el adquirente en un plazo máximo de cinco días hábiles desde que fuera efectuada la transferencia, indicando como mínimo su nombre, Cédula de Identidad o RUC y su domicilio, sin perjuicio de la facultad que asiste al anterior titular de realizar dicha comunicación.
Además, toda transferencia de acciones deberá ser comunicada por la sociedad a la Abogacía del Tesoro dependiente del Ministerio de Hacienda en un plazo máximo de cinco días hábiles de efectuada la comunicación prevista en el párrafo anterior. Para aquellas sociedades anónimas emisoras de valores de oferta pública que operan en el mercado de valores, con régimen especial establecido, la comunicación de transferencia será realizada por su órgano supervisor, conforme a la reglamentación de la presente ley.
Artículo 6.° Sanciones. Las sociedades que incumplan las disposiciones de la presente ley y sus reglamentos serán pasibles de multas directas que podrán variar entre cincuenta y quinientos jornales mínimos para actividades diversas no especificadas.
La autoridad de aplicación de la presente ley es el Ministerio de Hacienda a través de la Abogacía del Tesoro.
Los montos que resulten de la aplicación y percepción de las multas serán destinados exclusivamente al fortalecimiento institucional de la Abogacía del Tesoro.
Artículo 7.° Exención Tributaria. La conversión de pleno derecho de acciones al portador en acciones nominativas y el respectivo canje, dispuestos en la presente ley, quedan exentos de todo tributo.
Artículo 8.° Excepción. Las disposiciones establecidas de la presente ley en cuanto a la transferencia de acciones, no resultan aplicables a las sociedades anónimas emisoras de valores de oferta pública que operan en el mercado de valores.
Artículo 9.° Reglamentación. El Poder Ejecutivo reglamentará esta ley a través del Ministerio de Hacienda.
Artículo 10. Vigencia. Esta ley entrará en vigencia al día siguiente de su publicación.
Artículo 11. Cláusula Modificatoria. Modifícanse los Artículos 1050, 1069 y 1070 de la Ley N° 1.183/85 “Código Civil", modificado por la Ley N° 388/94, que quedan redactados de la siguiente forma:
“Art. 1.050. Las sociedades anónimas adquieren personalidad jurídica y comienzan su existencia a partir de su inscripción en el Registro de Personas Jurídicas y Asociaciones.
Deberán anotarse en dicho registro la escritura pública en la que conste el acto constitutivo, los estatutos sociales, y la designación del primer directorio y del o de los primeros síndicos.
La sociedad debe constituirse por escritura pública. El acto constitutivo indicará:
a) El nombre, nacionalidad, estado, profesión y domicilio de los socios, y el número de acciones suscriptas por cada uno de ellos;
b) La denominación y el domicilio de la sociedad, y el de sus eventuales sucursales, dentro o fuera de la República;
c) El objeto social;
d) El monto del capital suscripto e integrado;
e) El valor nominal y el número de las acciones;
f) El valor de los bienes aportados en especie;
g) Las normas según las cuales se deben repartir las utilidades;
h) La participación en las utilidades eventualmente concedida a los promotores o a los socios fundadores;
i) El número de los administradores y sus poderes, con indicación de cuáles de ellos tienen la representación de la sociedad; y,
j) La duración de la sociedad.”
"Art. 1.069. El estatuto social establecerá las formalidades de las acciones y de los certificados provisionales. Son esenciales las siguientes menciones:
a) denominación de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración e inscripción;
b) el capital social;
c) el número, valor nominal y clase de acciones que representa el título y derechos que comporta;
d) el nombre del titular; y,
e) en los certificados provisionales, la anotación de las integraciones que se efectúen.
Las variaciones de las menciones precedentes, deberán hacerse constar en los títulos.”
"Art. 1.070. Las acciones serán nominativas y su transferencia estará sujeta a las condiciones establecidas para los títulos nominativos.”
Artículo 12. Cláusula Derogatoria. Deróganse todas las disposiciones contrarias a la presente ley.
Artículo 13. Comuníquese al Poder Ejecutivo.
Aprobado el Proyecto de Ley por la Honorable Cámara de Diputados, a los catorce días del mes de junio del año dos mil diecisiete, y por la Honorable Cámara de Senadores, a los siete días del mes de setiembre del año dos mil diecisiete, queda sancionado, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 207, numeral 2 de la Constitución Nacional.
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